Reps & Warranties (Declaraciones y Garantías)
Comprar un NegocioLas reps & warranties (en inglés, representations and warranties: las declaraciones y garantías) son las afirmaciones formales por escrito que hace el vendedor en el contrato de compra sobre la condición de lo que compras: que los estados financieros son exactos, que no hay deudas ni demandas ocultas, que los impuestos están pagados, que los contratos son válidos y que el título está limpio. Existen para repartir el riesgo de lo desconocido — las cosas que la debida diligencia podría no encontrar.
Por qué importan. La debida diligencia solo encuentra lo que buscas. Las reps & warranties cubren el resto: si el vendedor juró que los libros eran exactos y después descubres que no lo eran, la declaración falsa es tu punto de apoyo legal para recuperar. El remedio suele ser una indemnización (el vendedor te debe de vuelta) o, mucho más aplicable en un trato pequeño, un offset (descuento) — el derecho a reducir lo que todavía debes en una nota financiada por el vendedor.
Una rep & warranty vale tanto como tu capacidad de cobrarla. Perseguir a un vendedor individual con una demanda es lento y a menudo infructuoso. Por eso la mejor protección en una adquisición pequeña es una nota del vendedor grande con cláusula de offset — simplemente dejas de pagar para cubrir la pérdida. Mira cómo esto salvó (o habría salvado) a compradores reales en las trampas del comprador primerizo.
Las declaraciones se negocian en la LOI y se ponen a prueba con la debida diligencia de calidad de las ganancias.